La convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio è l’accadimento più importante tra le scadenze annuali della vita di una società.

Il termine, come ben specificato nell’ultima nota diffusa dallo studio commerciale Cadau&Associati, riguarda il limite temporale per la convocazione dell’assemblea che deve discutere e approvare il bilancio.

Ovvero: la data di approvazione del bilancio
resta condizionata dalla presenza dei quorum costitutivi e deliberativi necessari allo scopo.

In altri termini, non esiste nessun obbligo dei soci di partecipare all’assemblea per l’approvazione del bilancio.

Addirittura, per le società a responsabilità limitata, l’art. 2478-bis del codice civile, si prevede che il bilancio debba essere “presentato” ai soci alle scadenze previste in statuto.

 

 

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Approvazione del bilancio d’esercizio: la convocazione dell’assemblea

Esiste un obbligo dell’organo amministrativo di convocare l’assemblea dei soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio e nei casi previsti dall’ultimo comma dell’art. 2364 c.c. entro 180 gg. al massimo.

La possibilità di convocare l’assemblea dei soci entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio è concessa a:

  • alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato;

  • alle società in relazione alle particolari esigenze determinate dalla struttura e dall’oggetto dell’attività.

 

Casi di proroga per particolari esigenze strutturali e organizzative delle società

Più complesso appare il caso di proroga legato alle particolari esigenze strutturali ed organizzative che caratterizzano la società.

Volendo esemplificare i casi di possibile differimento legati alle condizioni strutturali (anche sopravvenute) della società meritano menzione:

  • condizione di start-up aziendale;

  • ristrutturazione dell’area amministrativa;

  • strutturazione territoriale diffusa che richiede l’acquisizione dei dati di tutte le filiali e succursali territoriali della società.

 

 

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Casi di proroga per motivi legati all’oggetto dell’attività della società

Mentre le motivazioni di differimento della convocazione legate all’oggetto dell’attività societaria si possono individuare, in via puramente esemplificativa, in:

  • presenza di consistenti partecipazioni in altre società del gruppo, la cui corretta valutazione appare fondamentale per stabilire correttamente il patrimonio della partecipante;

  • svolgimento di attività che procedono per “stati di avanzamento dei lavori” la cui corretta determinazione condiziona il valore del capitale di funzionamento e risultato

È bene precisare sin da subito, che le esigenze di posticipazione della convocazione devono essere effettive e non strumentali. Diversamente, risulteranno applicabili le sanzioni previste dall’art. 2631 c.c. che prevedono una sanzione variabile tra un minimo di 1.032 Euro ad un massimo di 6.197 Euro.

Alle ragioni sopra esposte, si uniscono quelle connesse all’impossibilità di raggiungere, pur nel rispetto dei termini di convocazione dell’assemblea, i quorum costitutivi e deliberativi necessari in rapporto alle varie fattispecie.

Vale la pena ricordare che il bilancio non approvato, anche se riferito ad annualità precedenti, così come stabilito nelle istruzioni diramate dalle Camere di Commercio, non è soggetto a deposito e quindi l’approvazione oggi di bilanci riferiti alle annualità passate (ad esempio 2016-2017-2018) e la trasmissione entro 30 giorni dall’attuale approvazione, non è soggetta ad alcuna sanzione.
Quindi, se il bilancio del 2016 lo approvo in data odierna 5/3/2020 non sono sanzionabile se deposito il bilancio entro il 4/4/2020.

Ciò in quanto il termine di approvazione del bilancio d’esercizio di 120/180 giorni in realtà è il termine di convocazione dell’assemblea che deve discutere e approvarlo. Per cui fino a quando non esiste un bilancio approvato non esiste alcun obbligo sanzionabile, data la tipicità dell’atto.

 

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