Per garantire la sostenibilità dei bilanci e andare incontro alle evidenti difficoltà delle società, il Legislatore è intervenuto con il varo del D.L. 23/2020. Vediamo pertanto, quali sono le principali novità.

Prima cosa, la proroga dell’entrata in vigore del “Codice della crisi” . Ovvero, con il D.Lgs. 14/2019 sono state introdotte regole stringenti in tema di responsabilità degli amministratori e degli organi di controllo delle società. Non solo. Sono stati anche inseriti meccanismi oggettivi per la previsione di possibili crisi aziendali. 

Ebbene, il D.L. 23/2020 ha rinviato l’entrata in vigore di queste disposizioni alla data del 1° settembre 2021. Tale differimento, tuttavia, non riguarda l’obbligo – a carico dell’organo amministrativo – di dotare la società di adeguati assetti amministrativi, contabili e organizzativi, già in vigore dallo scorso mese di marzo 2019.

Non rappresenterà, invece, un problema di immediata scadenza, l’obbligo di segnalare alle Camere di Commercio l’eventuale situazione di crisi aziendale. Un obbligo, va ricordato, già differito al 15 febbraio 2021 dal primo decreto sul coronavirus.

Inoltre, per la sterilizzazione dell’obbligo di riduzione del capitale sociale dovuta a perdite comprese nelle date dal 9 aprile 2020 al 31 dicembre 2020, non si applicano le disposizioni del codice civile che impongono agli amministratori (e agli organi di controllo, ove presenti) specifici adempimenti a seguito del conseguimento di perdite di esercizio.

Questo significa che, ad esempio, nel caso in cui fossero realizzate delle perdite superiori al terzo del capitale sociale, tali da ridurlo al di sotto del limite di legge, non scatterà l’obbligo di decidere se:

• ripianare la perdita e ricostituire il capitale minimo;
• trasformare la società in un tipo che non richiede un capitale minimo (società di persone);
• porre la società in liquidazione.

L’unico obbligo che viene mantenuto in capo agli amministratori è quello di informare i soci attraverso una relazione in merito all’esistenza delle predette perdite, fornendo anche una spiegazione della genesi delle medesime e delle prospettive di superamento (se note) che è possibile ipotizzare.

La norma, inoltre, prevede che – per lo stesso periodo temporale – la perdita del capitale sociale minimo (in conseguenza delle perdite) non rappresenti più una causa di scioglimento della società, consentendo agli amministratori di continuare a operare senza la preoccupazione di essere responsabili degli eventuali peggioramenti della situazione societaria.

 

 

Aldo Cadau Studio Commerciale Cagliari Sostenibilità Bilancio

 

 


L’introduzione di regole provvisorie per la valutazione della continuità aziendale

Nella redazione del bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci nella prospettiva della continuità aziendale, può comunque essere operata se risulta sussistente nell’ultimo bilancio di esercizio chiuso in data anteriore al 23 febbraio 2020. Il solo obbligo che resta è quello di illustrarle specificamente nella nota integrativa, anche mediante richiamo delle risultanze del bilancio precedente.

Le stesse disposizioni, precisa la norma, si applicano anche ai bilanci chiusi entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati. Questa indicazione – pur se poco chiara – dovrebbe significare che il medesimo approccio va utilizzato nella redazione del bilancio dell’esercizio 2019, facendo riferimento alle risultanze del bilancio dell’esercizio 2018.

Infatti, il tema della continuità riguarda la visione prospettica che il redattore del bilancio ha del futuro, (i 12 mesi successivi a quelli di riferimento del bilancio) e non del periodo di tempo cui il bilancio si riferisce.

In definitiva, redigendo il bilancio dell’esercizio 2019 si dovrebbe valutare se la società – nel 2020 – potrà continuare ad operare come soggetto in normale funzionamento; tale onere – che poteva apparire di impossibile espletamento – non dovrà essere assolto per effetto della norma.

Ovviamente, pur mancando qualsiasi riferimento nell’articolato, se l’assenza di continuità non fosse ascrivibile alla crisi da Covid-19, l’amministratore attento dovrebbe tenerne conto, così come l’organo di controllo.

Il trattamento di favore per i finanziamenti dei soci

Infine, segnaliamo che per i finanziamenti dei soci effettuati nel periodo che va dal 9 aprile sino al 31 dicembre 2020, non si applicano le norme in tema di postergazione, che prevedono il divieto di restituzione del finanziamento al socio erogante se non dopo avere soddisfatto tutti i debiti della società (questo nelle ipotesi in cui il finanziamento sia stato posto in essere in un momento di squilibrio finanziario, ovvero quando era più credibile un apporto e non un prestito, situazioni che si configurano come assolutamente ricorrenti nei periodi di crisi).